国办官宣惩防财务造假新规 明确两道防线、四类打击重点

加大财务造假防范与惩治力度，是市场各方的呼声所在。7月5日，国务院办公厅转发中国证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》）。

《意见》是我国第一部针对财务造假细分领域的规范文件，其规格颇高，由证监会联合公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委制定，参与其中的部委更是多达12个。

值得注意的是，《意见》高度注重协同性，设立专门章节强调如何加强部际协调和央地协同。21世纪经济报道记者了解到，过去地方政府在财务造假中的参与度相对偏低，此番《意见》充分调动地方政府能动性，要求地方政府将财务真实性作为扶优限劣的重要依据，切实履行因财务造假问题引致风险的属地处置责任。

“明确地方政府参与财务造假整治的职责所在，有助于防范地方保护主义，大幅提高财务造假查处效率。”受访人士表示。

具体内容方面，《意见》从打击和遏制重点领域财务造假、优化证券监管执法体制机制、加大全方位立体化追责力度等5个方面提出17项具体举措。其中，财务造假四大严惩领域值得重点关注，包括严肃惩治欺诈发行股票债券行为，严厉打击系统性造假和配合造假，加强对滥用会计政策实施造假的监管，强化对特定领域财务造假的打击。

与此同时，证监会将通过推动完善民事追责支持机制、探索建立证券公益诉讼制度、加大特别代表人诉讼制度适用力度等方式，为投资者利益保护提供更多保障。

筑牢“两道防线”

21世纪经济报道记者从监管处了解到，7月5日发布的《意见》，是我国第一次针对财务造假这一细分领域出具的专门性文件。其制定，由证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委六大部委共同完成，参与其中的部委更是多达12个，足见国家对财务造假的重视程度之高和打击决心之强。

与过去重点强调打击财务造假不同的是，此番出台的《意见》在重视严打的同时，进一步从“防治”着手，要求常态化长效化防治财务造假。

具体来看，《意见》明确建立两道防线。第一道防线来自企业内部，包括增强公司治理内生约束，强化审计委员会反舞弊职责，发挥独立董事监督作用，推动上市公司建立绩效薪酬追索等内部追责机制，将财务造假作为各级国有企业负责人经营业绩考核扣分项，将诚信合规意识作为资本市场培训的核心内容等。

第二道防线则聚焦券商投行、会计所等资本市场“看门人”，对存在重大违法违规行为的中介机构依法暂停或禁止从事证券服务业务，完善资本市场会计、审计相关规则，加强联合惩戒与社会监督。

对于中介机构而言的一大利好是，《意见》明确，在发现造假行为时主动报告的，将依法从轻或减轻处罚。

过去，曾有投行保代告诉21世纪经济报道记者，投行在持续督导期间投入精力有限，企业存在财务造假等问题未能及时发现；发现问题后却因恐于被罚而不敢披露，试图帮助企业“瞒天过海”。如今，随着《意见》明确主动报告者将被从轻或减轻处罚，保代报告企业财务造假问题的积极性随之提升。

与此同时，《意见》强调中介机构资格罚，对存在重大违法违规行为的中介机构依法暂停或禁止从事证券服务业务，严格执行吊销执业许可、从业人员禁入等制度。

重点打击四类财务造假

作为我国首部财务造假细分领域的专门文件，《意见》对四类财务造假行为进行重点打击。

首先，严肃惩治欺诈发行股票债券行为。严把资本市场入口关，严防存在财务造假的主体“带病闯关”，从源头提升财务信息披露的真实性和透明度；重点关注已违约及风险类债券发行人，严厉打击欺诈发行、虚假信息披露、挪用募集资金和逃废债等违法违规行为。

其次，严厉打击系统性造假和配合造假。密切跟进系统性、团伙型财务造假特征及演变趋势，依法从严打击通过伪造变造凭证、利用关联方虚构交易或第三方配合等方式实施系统性造假的行为。全面惩处财务造假的策划者、组织者、实施者、配合者以及专业化配合造假的职业犯罪团伙，坚决破除造假“生态圈”。

再者，加强对滥用会计政策实施造假的监管。强化财会监督，加大对滥用会计政策和会计估计实施财务造假的打击力度。密切关注会计政策和会计估计执行情况，加大对操纵资产减值计提调节利润、以财务“洗澡”掩盖前期造假行为的打击力度。

有审计师曾告诉记者，过去，有些企业通过将未来年度的营收提前计入现阶段收入等方式，虚增当期营收，对投资者造成误导。如今，《意见》明确加强针对滥用会计政策造假的监管力度，有助于大幅减少此类乱象。

与此同时，强化对特定领域财务造假的打击。具体又可分为四类：类型一，依法惩治证券“走单”等虚假贸易方式发行人、上市公司通过“空转”、实施的财务造假；类型二，严厉打击利用供应链金融、商业保理、票据交易等方式实施的财务造假；类型三，从严惩处基于完成并购重组业绩承诺、便于大股东攫取巨额分红、满足股权激励行权条件、规避退市等目的实施的财务造假；类型四，压实私募股权创投基金管理人勤勉尽责责任，加强对基金所投项目财务真实性的尽职调查和投后管理，防范造假行为发生。

探索建立证券公益诉讼制度

严厉打击财务造假的重要目标之一，即为最大限度保护投资者利益。针对投资者利益保护，《意见》同样开出多条措施。

针对因为上市公司财务造假而蒙受损失的投资者，相关部门正在多方面畅通维权渠道。

一方面，推动简化登记、诉讼、执行等程序，完善示范判决机制，加大证券纠纷特别代表人诉讼制度适用力度。另一方面，统筹运用先行赔付、支持诉讼、代位诉讼、行政执法当事人承诺等一系列投资者赔偿救济制度机制，进一步提高违法成本。同时，加大特别代表人诉讼制度适用力度，便利投资者获得赔偿。

更为重要的是，相关部门正在探索建立证券公益诉讼制度，推动完善民事追责支持机制。

实际上，近年来，监管部门已经在投资者利益保护上做出诸多探索。比如，证监会推动建立集体诉讼制度，其中康美药业赔偿投资者24.59亿元，紫晶存储和泽达易盛赔偿超过13亿元。

与此同时，证监会指导投资者服务中心，积极支持投资者发起民事追偿诉讼。目前正在对上市公司（包括部分退市公司）重大违法案件支持投资者向人民法院申请发起普通代表人诉讼10起，在审支持诉讼22起。

全面从严监管，加大财务造假行为惩处力度，能够有效减少投资者利益受损概率，也是保护投资者利益的体现之一。《意见》明确，将推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，加大对控股股东、实际控制人组织实施财务造假、侵占上市公司财产等行为的刑事追责力度。深挖上市公司董事、高级管理人员挪用资金、职务侵占、背信损害上市公司利益等违法犯罪线索。供应商、客户、中介机构、金融机构等第三方人员配合实施财务造假构成犯罪的，依法坚决追究刑事责任。

今年以来，证监会已依法将40余起财务造假、资金占用违规担保等案件移送公安机关。

值得注意的是，近年来，追责标准也在不断提高。比如，《刑法修正案(十一)》将违规披露的刑期上限由3年提高至10年；中介机构及从业人员出具虚假证明文件最高可判处10年有期徒刑。

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